Styret skal påse at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse.
Styret skal i årsberetningen eller dokument det er henvist til i årsberetningen gi en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse. Redegjørelsen skal omfatte hvert enkelt punkt i anbefalingen.
Dersom anbefalingen ikke er fulgt, skal avvik begrunnes, og det skal redegjøres for hvordan selskapet har innrettet seg.
1. Ringerikskrafts redegjørelse
Styret i Ringerikskraft AS har besluttet at Ringerikskraft skal følge Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse (NUES) av 14. oktober 2021, med hensiktsmessige tilpasninger. Rapporten om eierstyring og selskapsledelse har som formål å klargjøre rolledeling mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen, og sees i sammenheng med instruks for styret og ledende personer.
Styret gjør en gjennomgang av prinsippene for eierstyring og selskapsledelse årlig. I forbindelse med gjennomgangen gjøres eventuelle oppdateringer i redegjørelsen, og publiseres i sammenheng med årsrapporten.
Det redegjøres for avvik som er tatt fra anbefalingen. Avvikene som er gjort skyldes hovedsakelig at Ringerikskraft ikke er et børsnotert selskap, og det derfor ikke er relevant å rapportere på alle deler av anbefalingen.
Selskapets vedtekter bør angi tydelig den virksomheten selskapet skal drive.
Styret bør utarbeide klare mål, strategier og risikoprofil for virksomheten, slik at selskapet skaper verdier for aksjonærene på en bærekraftig måte.
I dette arbeidet bør derfor styret ta hensyn til økonomiske, sosiale og miljømessige forhold.
Styret bør evaluere mål, strategier og risikoprofil minst årlig.
2. Virksomhet
Ringerikskraft er morselskapet i Ringerikskraft-konsernet hvis formål i henhold til vedtektene skal være produksjon, omsetning og distribusjon av energi. Ringerikskraft kan også delta i annen næringsvirksomhet som står i en nær og naturlig forbindelse med dette formålet. Ringerikskraft skal drives etter bedriftsøkonomiske og forretningsmessige prinsipper, hensyntatt lokalsamfunnets behov for energiforsyning.
Konsernets visjon er å skape fremtidens energitjenester.
Konsernstrategien utarbeides av styret på konsernnivå, med tilhørende strategiske hovedretninger for en femårsperiode.
Ringerikskraft skal ta samfunnsansvar gjennom å drive et robust selskap med høy leveringssikkerhet, stabile arbeidsplasser og utvikling i et langsiktig perspektiv, og styret skal i sitt arbeid bidra til at konsernet vektlegger miljø og bærekraftig utvikling, og utviser en høy etisk standard i sitt arbeid. Ringerikskraft sine etiske retningslinjer og krav til leverandører er tilgjengelige på konsernets nettsider.
Konsernet setter høye krav til å forvalte oppdraget vi har på en ansvarlig og bærekraftig måte. Styret har vedtatt en egen bærekraftstrategi med tilhørende strategiske hovedmål som er basert på vesentlighetsanalyser ut fra hva som er vesentlig for våre interessenter og vår verdiskaping. Målsettingen med selskapets arbeid med bærekraft er å øke solsiden og redusere skyggesiden ved virksomheten. På nettsiden for bærekraft finnes det mer informasjon om hvordan Ringerikskraft skaper verdier på en bærekraftig måte.
Selskapet gjennomfører risikovurderinger for konsernet, inkludert klimarisiko, hvert halvår. Vurderingene som gjøres presenteres for styret, som evaluerer mål, strategier og risikoprofil.
Styret bør påse at selskapet har en kapitalstruktur som er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil.
Styret bør utarbeide og gjøre kjent en klar og forutsigbar utbyttepolitikk.
Forslag om at styret skal få fullmakt til å dele ut utbytte, bør være begrunnet.
En styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen eller erverve egne aksjer bør gjelde et definert formål. En slik styrefullmakt bør ikke vare lenger enn frem til neste ordinære generalforsamling.
3. Selskapskapital og utbytte
Morselskapet aksjekapital er NOK 157.650.000. Konsernets egenkapital var ved utløpet av året 2023 646,9 millioner kroner, som ga en egenkapitalandel på 35,5 prosent. Styret vurderer dette som et tilfredsstillende nivå i forhold til selskapets virksomhet, omfang og risiko. Egenkapitalrentabilitet for konsernet var 16,7 prosent.
Se noter i årsregnskapet for ytterligere informasjon.
Styret fremmer forslag til utbytte, som deretter vedtas av generalforsamlingen.
Ringerikskraft er eid av Ringerike kommune (69,46 %), Hole kommune (11,42 %), Nore og Uvdal kommune (4,85 %) og KLP (14,27 %).
Eierkravenes føringer er at utbytte fastsettes på bakgrunn av regnskapsårets resultat, egenkapital og behov for kapital til videreutvikling. Ringerikskraft AS har, i samsvar med eierkravene, investeringsplaner med hovedvekt på fornyelse og styrking av strømnettet og produksjonsanlegg for vannkraft som krever en styrking av egenkapitalen. Ved forslag om utbytte legger styret vekt på ikke å svekke selskapets finansielle stilling, samt å sikre eierne langsiktighet og stabilitet i utbyttet.
Ringerikskraft sin utbyttepolitikk er kommunisert til konsernets eiere gjennom eierstrategien og aksjonæravtaler.
Styret har ikke fullmakt til å dele ut utbytte. Dersom det skulle bli aktuelt vil anbefalingen bli fulgt.
Styret har ikke fullmakt til å forhøye aksjekapital eller erverve egne aksjer. Dersom det skulle bli aktuelt vil anbefalingen bli fulgt.
Dersom eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser fravikes, bør det begrunnes. Dersom styret vedtar kapitalforhøyelsen med fravikelse av fortrinnsretten på bakgrunn av fullmakt, bør begrunnelsen offentliggjøres i børsmelding i forbindelse med kapitalforhøyelsen.
Selskapets transaksjoner i egne aksjer bør foretas på børs eller på annen måte til børskurs. Dersom det er begrenset likviditet i aksjen, bør kravet til likebehandling vurderes ivaretatt på andre måter.
4. Likebehandling av aksjeeiere
Hole, Nore og Uvdal og Ringerike kommuner har forkjøpsrett til hverandres aksjer. Dersom KLP vil selge sine aksjer skal øvrige eiere og Ringerikskraft tilbys å kjøpe aksjene. Det skal for øvrig ikke være forkjøpsrett ved overføring av aksjer i Ringerikskraft.
For å vedta kapitalforhøyelser der aksjonærenes fortrinnsrett fravikes, kreves tilslutning fra 90 % av de stemmer som avgis i generalforsamlingen. Ringerikskraft AS er ikke børsnotert, men utsteder børsmeldinger, da selskapet har obligasjonslån.
Ringerikskraft er ikke børsnotert, som følge av dette er ikke anbefalingen relevant. Dersom transaksjoner i selskapets aksjer skulle bli aktuelt, vil anbefalingen bli fulgt.
Selskapet bør ikke begrense adgangen til å eie, omsette eller stemme for aksjer i selskapet.
Selskapet bør gjøre rede for begrensninger i adgangen til å eie, omsette eller stemme for aksjer i selskapet.
5. Aksjer og omsettelighet
Ringerikskraft AS er underlagt regler om eierskapsbegrensninger etter vannfallsrettighetsloven. Dette medfører at 2/3 av selskapet skal eies av offentlige aktører, herunder statsforetak, kommuner, fylkeskommuner, eller foretak hvor disse eier inntil 2/3 av kapital og stemmene.
Utover retningslinjene som settes av vannfallsrettighetsloven er det ingen begrensninger i adgangen til å eie, omsette eller stemme for aksjer i selskapet.
Styret bør legge til rette for at aksjeeierne kan delta i selskapets generalforsamling.
Styret bør sørge for at:
- saksdokumentene er utførlige og presise nok til at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles
- påmeldingsfristen settes så nær møtet som mulig
- styret og leder av valgkomiteen kan delta i generalforsamlingen
- generalforsamlingen kan velge en møteleder som er uavhengig
Aksjeeierne bør kunne stemme i hver enkelt sak, herunder stemme på enkeltkandidater ved valg. Aksjeeiere som ikke kan være til stede på generalforsamlingen bør gis anledning til å stemme. Selskapet bør utforme et fullmaktsskjema og oppnevne en person som kan opptre som fullmektig for aksjeeiere.
6. Generalforsamling
Generalforsamlingen er det øverste organet for aksjonærenes utøvelse av myndighet i Ringerikskraft. Ordinær generalforsamling skal etter vedtektene avholdes hvert år innen utgangen av juni måned. Representanter for alle eiere i Ringerikskraft inviteres til å delta på generalforsamlingen, og står fritt til å ta med seg flere representanter. Leder av valgkomitéen og styret har også anledning til å delta.
Den ordinære generalforsamlingen behandler saker som til enhver tid er definert av selskapets vedtekter. Ekstraordinær generalforsamling kan avholdes dersom styret eller aksjonærene finner det nødvendig.
Styret sørger for at aksjelovens bestemmelser følges ved avholdelse av generalforsamling, herunder krav til innkalling og valg av uavhengig møteleder. Innkalling med saksdokumenter sendes ut minst fire uker før generalforsamlingen avholdes.
Aksjeeiere kan stemme i hver enkelt sak. Dersom aksjeeiere ikke kan delta på generalforsamling har de mulighet til å oppnevne en person som deltar med fullmakt.
Selskapet bør ha en valgkomité, og valgkomiteen bør vedtektsfestes. Generalforsamlingen bør fastsette nærmere retningslinjer for valgkomiteen, velge komiteens leder og medlemmer og fastsette komiteens godtgjørelse.
Valgkomiteen bør ha kontakt med aksjeeiere, styremedlemmene og daglig leder i arbeidet med å foreslå kandidater til styret.
Valgkomiteen bør sammensettes slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte.
Styrets medlemmer eller ledende ansatte i selskapet bør ikke være medlem av valgkomiteen.
Valgkomiteens oppgave bør være å foreslå kandidater til styret og valgkomiteen (eventuelt bedriftsforsamlingen) og godtgjørelse til medlemmene av disse organene.
Valgkomiteen bør begrunne hvert forslag til kandidater.
Selskapet bør informere om hvem som er medlemmer av komiteen og frister for å foreslå kandidater.
7. Valgkomité
I vedtektene er det nedfelt at selskapet skal ha en valgkomité bestående av fire medlemmer. Generalforsamlingen fastsetter nærmere retningslinjer for valgkomitéens arbeid, samt fastsetter eventuelle honorar for valgkomiteen. Valgkomitéens medlemmer, herunder dens leder velges av generalforsamlingen.
Valgkomiteen kan innhente råd fra styret, daglig leder og eiere for å utarbeide sin innstilling om valg av kandidater til styret. Valgkomiteen tar selv initiativ i denne sammenheng.
Valgkomitéens medlemmer skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere, slik at alle fire eiere Ringerikskraft er representert. Medlemmene blir valgt av generalforsamlingen, hvor alle eiere er representert. Styret eller ledende ansatte er ikke representert.
Valgkomitéens oppgaver inkluderer å gi innstilling til generalforsamling om valg av styremedlemmer og styreleder Ringerikskraft AS, honorar for styrets medlemmer, samt valg av medlemmer til valgkomitéen. Valgkomitéen skal i tillegg innstille på konsernuavhengige medlemmer i Føie AS. Valgkomitéen har ikke eget honorar.
Ved forslag til kandidater redegjør valgkomitéen for hvem og hvorfor vedkommende er riktig for å finne sammensetning som utfyller gruppen.
Valgkomitéen består av representanter for de fire eierne i Ringerikskraft AS. Selskapet har følgelig kontinuerlig dialog med de fire eierne om sammensetting av valgkomitéen og frister for å foreslå kandidater.
Styret bør sammensettes slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som et kollegialt organ.
Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Flertallet av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser. Minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.
Ledende ansatte bør ikke være medlem av styret. Dersom ledende ansatte er styremedlem, bør det begrunnes og få konsekvenser for organiseringen av styrets arbeid, herunder bruk av styreutvalg for å bidra til en mer uavhengig forberedelse av styresaker, jf. anbefalingen kapittel 9.
Generalforsamlingen (eventuelt bedriftsforsamlingen) bør velge styreleder.
Styremedlemmer bør ikke velges for mer enn to år av gangen.
I årsrapporten bør styret opplyse om deltagelse på styremøtene og om forhold som kan belyse styremedlemmenes kompetanse. I tillegg bør det opplyses hvilke styremedlemmer som vurderes som uavhengige.
Styremedlemmer bør oppfordres til å eie aksjer i selskapet.
8. Styret, sammensetning og uavhengighet
Styret består av inntil åtte medlemmer, hvorav fem blir utnevnt av aksjonærene og tre blir utnevnt av de ansatte. Styrets medlemmer velges av generalforsamling etter innstilling fra valgkomitéen. Sammensetningen av styret er regulert gjennom retningslinjer for valgkomitéen, slik at det skal ivareta selskapets krav til faglig kompetanse, personlige egenskaper og likestilling. Det velges to numeriske varamedlemmer for de aksjonærvalgte styremedlemmene, og to varamedlemmer blant de ansatte.
Styrets sammensetning og kompetanse er til enhver tid presentert på nettsiden til Ringerikskraft.
De aksjeeiervalgte medlemmene er uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser.
Personer ansatt i Ringerikskraft, eller selskap Ringerikskraft har eierandeler i, kan ikke oppnevnes som representanter til styret, med mindre de representerer de ansatte, i henhold til selskapets vedtekter.
Styrets leder og nestleder innstilles av valgkomitéen og velges av generalforsamlingen for 2 år om gangen.
Tjenestetiden for styremedlemmer og varamedlemmer er to år.
Det rapporteres i utgangspunkter ikke på deltagelse på styremøter i årsrapporten. I tilfeller ved behandling av saker av ekstraordinær art vil det være naturlig å rapportere på møtedeltagelse.
I henhold til selskapets vedtekter og aksjonæravtale kan ikke privatpersoner, inkludert styremedlemmer, eie aksjer i Ringerikskraft. Anbefalingen om at styremedlemmer bør oppfordres til å eie aksjer i selskapet er følgelig ikke implementert.
Styret bør fastsette instrukser for styret og for den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling.
Instruksen bør angi hvordan styret og den daglige ledelsen skal behandle avtaler med tilknyttede parter, herunder om det skal innhentes en uavhengig verdivurdering. Styret bør i årsberetningen redegjøre for slike avtaler.
Styret bør sørge for at styremedlemmer og ledende ansatte gjør selskapet kjent med vesentlige interesser de måtte ha i saker som styret skal behandle
For å sikre en mer uavhengig behandling av saker av vesentlig karakter hvor styreleder selv er eller har vært aktivt engasjert, bør annet styremedlem lede diskusjonen i slike saker.
Større selskaper skal etter allmennaksjeloven ha revisjonsutvalg. Det samlede styret bør ikke fungere som selskapets revisjonsutvalg. Mindre selskaper bør vurdere etablering av revisjonsutvalg. I tillegg til lovens krav om revisjonsutvalgets sammensetning mv. bør flertallet av medlemmene i utvalget være uavhengig av virksomheten.
Styret bør også vurdere bruk av kompensasjonsutvalg for å bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder godtgjørelse til ledende ansatte. Slikt utvalg bør bestå av styremedlemmer som er uavhengige av ledende ansatte.
Styret bør informere om eventuell bruk av styreutvalg i årsrapporten.
Styret bør evaluere sitt arbeid og sin kompetanse årlig.
9. Styrets arbeid
Ringerikskraft AS er morselskap i konsernet Ringerikskraft. Styret i Ringerikskraft AS har vedtatt en styreinstruks som gir en oversikt over styrets funksjon, oppgaver og ansvar, og regulerer forholdet mellom Ringerikskraft AS og styrene i datterselskapene i konsernet. Instruksen definerer formålet med styrets arbeid, og styrets organisatoriske oppgaver, strategioppgaver, kontrolloppgaver og øvrige oppgaver.
Styret er ansvarlig for å ansette og fastsette instruks for konsernsjef i Ringerikskraft AS. Konsernsjef er ansvarlig for innkalling til styremøter, og at styret mottar presis, relevant og tidsriktig informasjon som er tilstrekkelig for at styret skal kunne utføre sine oppgaver.
Instruksen definerer regler for habilitet for å sikre mer uavhengig behandler av saker. Styremedlemmer deltar ikke i behandling eller avgjørelse av saker hvor vedkommende eller vedkommendes nærstående har vesentlige interesser i saken.
I tilfeller hvor styreleder ikke kan delta i behandlingen av saker, ledes behandlingen av nestleder. Dersom verken leder eller nestleder kan delta velger styret en leder for behandlingen.
Ringerikskraft ikke er et børsnotert selskap, og er derfor ikke pliktig å ha et revisjonsutvalg. Styret har vurdert det slik at det ikke er behov for å ha et revisjonsutvalg.
Styret i Ringerikskraft AS sin leder og nestleder fastsetter lønn til konsernsjef. Konsernsjef foreslår godtgjørelse til ledende ansatte, som godkjennes av styret. Det er ikke opprettet et kompensasjonsutvalg.
Det benyttes ikke styreutvalg i Ringerikskraft.
Styret gjennomfører i henhold til instruksen en årlig evaluering av eget, konsernsjefens og datterselskapenes arbeid.
Styret skal påse at selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet.
Styret bør årlig foreta en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontroll.
10. Risikostyring og intern kontroll
Som en del av styrets vedtektsfestede kontrolloppgaver har styret ansvar for konsernet risikoprofil, risikostyring og internkontroll.
Ringerikskraft har et overordnet mål om null skader og alvorlige hendelser, og det jobbes målrettet for å nå målet gjennom godt planleggingsarbeid, risikovurdering og iverksettelse av tiltak for å unngå skader. Risikovurderinger gjøres årlig for hver virksomhet, og en overordnet risikovurdering rapporteres til styret.
Vurdering av klimarisiko er en del av risikovurderingen på virksomhetsnivå, og er basert på anbefalingene fra G20-landenes Task Force on Climate Related Financial Disclosures (TCFD). Klimarisiko redegjøres for gjennom TCFD-rapporten på nettsiden for bærekraft.
Konsernet har definert etiske retningslinje og krav til leverandører er tilgjengelige på konsernets nettsider. Det gjennomføres en årlig risikovurdering underleverandører til Ringerikskraft, og redegjørelse for vurderingen publiseres årlig.
Styret fastsetter en årlig en plan for eget arbeid som inkluderer en halvårlig gjennomgang av konsernets og de ulike forretningsområdenes viktigste risikoområder og interne kontroll.
Godtgjørelsen til styret bør reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet.
Godtgjørelse til styret bør ikke være resultatavhengig. Opsjoner bør ikke utstedes til styremedlemmer.
Styremedlemmer, eller selskaper som de er tilknyttet, bør ikke påta seg særskilte oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet. Dersom de likevel gjør det, bør hele styret være informert.
Honorar for slike oppgaver bør godkjennes av styret.
Dersom det har vært gitt godtgjørelser utover vanlig styrehonorar, bør det spesifiseres i årsrapporten.
11. Godtgjørelse til styret
Medlemmer av styret mottar godtgjørelse i henhold til den enkeltes rolle, og fastsettes av generalforsamlingen.
Styremedlemmenes godtgjørelse er ikke resultatavhengig og det utstedes ikke opsjoner.
Ingen av de aksjonærvalgte styremedlemmene har oppgaver for selskapet utover styrevervet. Ved enkelte tilfeller har styremedlemmene blitt brukt som rådgivere i spesielle saker, men mottar ikke honorar for slike oppgaver.
Det utbetales ikke godtgjørelse utover styrehonorar. Ingen av styremedlemmene har avtale om pensjonsordning, opsjoner eller etterlønn fra selskapet, ut over de avtaler ansattrepresentantene har som del av sitt ansettelsesforhold.
Informasjon om godtgjørelser utbetalt til styret er tilgjengelig gjennom noter til konsernregnskapet.
Retningslinjene om lønn og annen godtgjørelse skal være tydelige og forståelige, og bidra til selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne.
Ordningene for lønn og annen godtgjørelse bør bidra til sammenfallende interesser mellom aksjeeierne og ledende ansatte, og være enkle.
Det bør settes et tak på resultatavhengig godtgjørelse.
12. Lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
Ringerikskraft sine hovedprinsipper for godtgjørelse til ledende personer er at selskapet ikke skal være lønnsledende, men etterstrebe å ha en markedstilpasset lønnsmodell. Selskapet har for øvrig ingen øvrige retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse.
Informasjon om godtgjørelser utbetalt til konsernsjef er tilgjengelig gjennom noter til konsernregnskapet.
Ingen ansatte har resultatavhengig godtgjørelser i form av opsjons- eller bonusprogrammer
Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på åpenhet og under hensyn til kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet.
Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen.
13. Informasjon og kommunikasjon
Ringerikskraft tilfredsstiller alle lovpålagte krav til finansiell rapportering og informasjon. Selskapet baserer sin informasjonspraksis på åpenhet og lik behandling av alle aksjonærer, og tilstreber at informasjonen til eiere og långivere skal gi tilstrekkelig informasjon til vurdering av underliggende verdier og risiko i selskapet.
I tillegg til årsrapporten publiserer Ringerikskraft halvårlig årsrapport som er tilgjengelig til alle interessenter gjennom pressemelding.
Styret i Ringerikskraft AS har et årshjul for dialog med eiere. Det avholdes et fast årlig eiermøte utover generalforsamlingen.
Styret bør ha utarbeidet hovedprinsipper for hvordan det vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud.
I en tilbudssituasjon bør styret og ledelsen ha et selvstendig ansvar for å bidra til at aksjeeierne blir likebehandlet, og at ikke virksomheten forstyrres unødig. Styret har et særskilt ansvar for at aksjeeierne har informasjon og tid til å kunne ta stilling til budet.
Styret bør ikke forhindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer.
Avtaler med tilbyder om å begrense selskapets mulighet til å fremskaffe andre tilbud på selskapets aksjer bør bare inngås når det åpenbart kan begrunnes i selskapets og aksjeeiernes felles interesse. Det samme gjelder avtale om kompensasjon til tilbyder hvis tilbudet ikke gjennomføres. Eventuell kompensasjon bør være begrenset til de kostnadene tilbyder har ved fremsettelsen av budet.
Avtaler mellom selskapet og tilbyder av betydning for markedets vurdering av tilbudet, bør gjøres offentlig senest samtidig med melding om at tilbudet vil bli fremsatt.
Dersom det fremsettes et tilbud på selskapets aksjer, bør ikke selskapets styre utnytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak med formål å hindre gjennomføringen av tilbudet, uten at dette er godkjent av generalforsamlingen etter at tilbudet er kjent.
Dersom et bud fremmes på selskapets aksjer, bør styret avgi en uttalelse med en anbefaling om aksjeeierne bør akseptere eller ikke. I styrets uttalelse om tilbudet bør det fremkomme om vurderingen er enstemmig, og i motsatt fall på hvilket grunnlag enkelte styremedlemmer har tatt forbehold om styrets uttalelse. Styret bør innhente en verdivurdering fra en uavhengig sakkyndig. Verdivurderingen bør begrunnes og offentliggjøres senest samtidig med styrets uttalelse.
Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten, bør besluttes av generalforsamlingen (eventuelt bedriftsforsamlingen).
14. Selskapsovertakelse
Ved alle eventuelle overtakelsestilbud vil styret i Ringerikskraft AS fastholde prinsippet om åpen informasjonspraksis, og fremlegge tilbudet til selskapets eiere.
Aksjonæravtalen definerer prinsipper for aksjonærenes interne forkjøpsrett ved salg av aksjer. Styret har ikke funnet det nødvendig å utarbeide øvrige retningslinjer knyttet til en eventuell aksjeoverdragelse.
Styret bør sørge for at revisor hvert år legger frem hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet.
Styret bør innkalle revisor til møter der de behandler årsregnskapet. I møtene bør revisor gjennomgå eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, sentrale forhold ved revisjonen, vurdering av vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen.
Styret bør minst en gang i året gjennomgå selskapets interne kontroll med revisor, samt svakheter revisor har identifisert og forslag til forbedringer.
Styret bør fastsette retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon.
15. Revisor
Ernst & Young har vært Ringerikskrafts eksterne revisor i regnskapsåret 2022.
I forkant av regnskapsåret har revisor lagt frem en plan for styret med hovedtrekkene for gjennomføring av revisjonsarbeidet.
Revisor deltar i styremøtet hvor årsregnskap og årsberetning for morselskapet og konsernet blir behandlet. I møtet legger revisor frem sin rapport med funn fra revisjonen. Eventuell uenigheter mellom revisor og administrasjonen vil fremkomme av rapporten. I forbindelse med behandling av årsregnskapet gjennomgår styret og revisor selskapets interne kontroll, samt identifiserte svakheter og forbedringsforslag.
Styret har ikke fastsatte egne retningslinjer for daglig ledelses adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. Revisors godtgjørelse fordelt mellom revisjon og andre tjenester er redegjort for i noter i årsberetningen.